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泰禾集团股份有限公司关于句容市翔峰置业有限公司及 江苏中加长

[ 时间:2019-12-01 10:17:29 ]

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

(一)收购原股权

泰和集团有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司江苏泰和金润房地产有限公司(以下简称“江苏泰和金润”)于2017年10月20日与高建国、周国庆签订句容市祥丰房地产有限公司股权转让协议。根据句容市祥丰房地产有限公司(以下简称“祥丰房地产”)股东权益总额评估值,江苏泰和金润接受高建国和周国庆共同持有的祥丰房地产100%股权,金额为人民币3157.81亿元。根据协议,江苏泰和金润还需要向祥丰地产提供8849.19万元的股东贷款,以偿还协议中约定的债务,总交易对价为4亿元。同日,江苏泰和金润与周罗红(高建国、周国庆、周罗红统称为“卖方”)根据江苏中昌龙山房地产有限公司(以下简称“中加房地产”)股东权益总额的评估值,签署了《江苏中昌龙山房地产有限公司股权转让协议》,江苏泰和金润以5913.7万元人民币的价格接受了周罗红持有的中加房地产100%的股权。根据协议,江苏泰和金润还需要向中加房地产提供4086.63万元的股东贷款,以偿还协议中约定的债务,总交易对价为1亿元。上述交易的总对价为人民币5亿元。上述事项不符合董事会审议标准,已获公司总经理批准。(见公司公告编号。详情见2017-213)

(2)股权收购的进展

截至目前,根据原股权收购协议中的约定,江苏泰和金润共支付4亿元,祥丰地产100%完成了工商变更,周罗红持有的中佳地产100%未完成工商变更登记。

由于业务需要,公司根据目标公司房地产项目的开发条件和交易进度调整了项目布局。经各方协商一致,各方提议解除原股权收购协议,并将原转让已支付的4亿元返还江苏泰和金润。

原股权收购交易解除后,江苏泰和金润不再持有祥丰房地产的股权,祥丰房地产和中加房地产不再纳入公司合并报表的范围。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易属于总经理的决策权限,无需提交公司董事会审议。

二.交易方基本信息

1.姓名:高建国

身份证号码:370125198408******

住所:江苏省南京市鼓楼区

2.姓名:周国庆

身份证号码:320422196206****** * *

住所:江苏省金坛市蛇头镇解放村

3.姓名:周罗红

身份证号码:1436****(澳门永久性居民身份证号码)

住所:江苏省金坛市金城镇

高建国、周国庆、周罗红在产权、业务、资产、债权债务、人事等可能或已经导致上市公司利益倾斜的关系方面与公司及其前十大股东无关联。

经核实,高建国、周国庆和周罗红不是不诚实的被执行人。

三.交易目标的基本信息

(1)祥丰房地产

1.句容市祥丰房地产有限公司基本信息

住所:句容市茅山镇01号

法定代表人:周振

注册资本:800万元

成立日期:2008年5月15日

经营范围:房地产开发;房屋销售;旅游项目开发;农业观光服务;商务会议接待。

2.基本财务数据:

单位:人民币1万元

经核实,祥丰房地产不属于违背诺言的人。

3.祥丰房地产成立于2008年5月15日,注册资本为人民币800万元,高建国控股80%,周国庆控股20%。祥丰房地产的主要资产是依法持有句容市茅山风景区六块地块的国有土地使用权,总土地面积89533平方米。该地块土地使用权全面,六块地块均已取得土地使用权证书。详情如下:

(2)中加房地产

1.江苏中昌龙山房地产有限公司基本信息

地址:江苏省句容市田王镇潘冲村158号

法定代表人:周罗红

注册资本:300万美元

成立日期:2006年6月26日

房地产开发建设。

经核实,中加房地产不属于违背诺言的人。

3.中加房地产成立于2006年6月26日,注册资本为300万美元,周罗红控股100%。中加房地产的主要资产是其合法拥有的龙山国际度假项目。项目地块位于句容市田王镇潘冲村长龙山当地地块,土地面积2万平方米,容积率1.05以下。土地利用是全面的。该地块已取得土地使用权证书。:顾土郭勇(2012)4377号。

(二)其他信息

1.截至终止协议签署之日,目标公司无抵押、质押或其他第三方权利,无重大争议、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施。为了保证原卖方和目标公司在本注销协议项下的义务和责任,周罗红将提供连带责任保证,并同意将其在中加房产的100%股权质押给江苏泰和金润。

2.本次交易完成后,交易的目标公司仍为独立法人实体,债权债务仍由相应公司享有或承担。

3.本公司不为本交易标的公司提供担保,不委托本交易标的公司进行财务管理,也不委托本交易标的其他公司占用上市公司资金。目标公司与上市公司无业务往来,交易完成后不存在以业务资本交易的形式变相向他人提供财务援助的情况。

四、终止协议的主要内容

卖方(原件):周罗红、高建国、周国庆

买方(原件):江苏泰和金润房地产有限公司、南京泰和金宏房地产有限公司

项目公司:江苏中昌龙山房地产有限公司和句容市祥丰房地产有限公司

(上述各方统称为“双方”,单独称为“一方”)

1.各方同意,自本协议生效之日起,茅山项目相关交易协议将立即正式解除,不再继续履行。

2.本协议生效后,卖方应按照以下协议将买方支付的4亿元返还给江苏泰和金润。鉴于卖方(或其指定方)已向江苏泰和金润(或其关联方)提供80万元贷款,江苏泰和金润同意卖方应从待退还的交易对价中扣除上述费用,并实际返还给江苏泰和金润3.922亿元(以下简称“退款”):

2.1第一部分返还:自本协议生效之日起,双方完成本协议约定的工商数据预审核后,卖方应返还2亿元给江苏泰和金润。

2.2第二部分还款:出卖人应当按照下列约定向江苏泰和金润支付第二部分到期应付的1.922亿元人民币:①出卖人应当最迟于2019年12月30日向江苏泰和金润返还至少5000万元人民币及相应利息,最迟于2020年6月30日向江苏泰和金润返还最少5000万元人民币及相应利息,最迟于2020年12月30日向江苏泰和金润返还所有剩余未付款及相应利息;(2)自本协议生效之日起,第二部分返还的人民币1.922亿元按年利率8%计算,直至相应本金支付完毕。

3.本协议生效后,在卖方将该款项的本金和利息返还给江苏泰和金润之前,江苏泰和金润应事先获得江苏泰和金润的书面同意,方可对外销售茅山项目或抵押或质押相关目标地块的土地使用权和地上建筑物,和/或中加房地产和襄丰房地产的任何股权或其他资产。

4.如需另行签署工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本,以办理股权变更登记,各方应予以配合。工商局的格式版本如与本协议不一致,以本协议为准。相关交易协议及协议项下股权交易所需的税费由各方依法承担。

5.周罗红、高建国和周国庆对卖方在本协议项下的义务承担连带责任。

6.卖方与江苏泰和金润或其关联方可在各方另行签署的合作协议的基础上,进一步探讨茅山项目代理建设开发、小股交易等合作方式。除非双方当时另有约定,在根据本协议完成本协议的履行后,双方不承担茅山项目交易协议项下的任何违约责任。

7.双方确认,自本协议生效之日起,项目公司发生的任何债务或收购江苏泰和金润之前发生的任何债务(包括罚款或责任)应由卖方处理并实际承担(江苏泰和金润造成的除外)。因此给江苏泰和金润或南京泰和金宏房地产有限公司造成损失的,卖方应予以赔偿。

五、涉及本交易的其他安排

该交易不涉及人员安置、土地租赁、关联方交易和同业竞争。返还的款项将用于公司的日常运营。

六、本次交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易的目的是根据目标公司的发展和交易进度调整项目布局。本次交易完成后,祥丰房地产和中加房地产将不再列入公司合并报表。这项交易对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

七.供参考的文件

“终止协议”。

特此宣布。

泰和集团有限公司

董事会

2001年10月9日

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